Carnage und seine Armee greifen alle an, die je mit einem Symbionten verbunden waren - auch zwei Jungen, die unter Spideys Schutz stehen! Außerdem hält sich der wahnsinnige Norman Osborn, als Green Goblin und Red Goblin Spider-Mans Erzfeind, neuerdings für Carnage - und attackiert den Netzkopf! Und auch der dämonische Kindred treibt weiter sein Unwesen.